生益科技：拟办理股权转让事宜所涉及的东莞生益电子有限公司股东

　　十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）

　　十二、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证

　　(二) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相

　　(三) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在

　　(四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评

　　(五) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关

　　专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中

　　(七) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

　　表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象

　　(八) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由被评估单位申报并经其签

　　章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评

　　估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估

　　(九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估

　　对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也

　　(十) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果

　　与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不

　　(十一) 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

　　的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项

　　评估目的：根据生益科技第八届董事会第九次会议决议，同意将不超过生益电子股

　　份总额 20%的股份转让给生益电子员工，本次资产评估是为该经济行为所涉及的生益电

　　评估范围与对象：本次评估对象为生益电子股东全部权益，评估范围是生益电子全

　　评估结论：生益电子净资产账面值为人民币 111,025.56 万元，运用资产基础法，

　　生益电子净资产评估值为 115,914.19 万元，增幅 4.40%。（评估结论详细情况见评估明

　　细表）；运用收益法，生益电子股东全部权益评估值为人民币 117,317.88 万元, 增幅

　　我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，

　　评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位委

　　托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，

　　按照必要的评估程序，对贵单位拟办理股权转让事宜所涉及的东莞生益电子有限公司股

　　东全部权益在 2015 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报

　　公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于 25%）

　　晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、

　　绝缘材料；自有房屋出租；从事非配额许可管理、非专营商品的收购出口业务。提供

　　产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。（涉及行业许可

　　管理的，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

　　经营范围：道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型机电元

　　件：多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额许可证、非专营商品的收购及

　　出口业务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

　　东莞生益电子有限公司原名为“生益电子有限公司”，于 1985 年 5 月 16 日由东莞

　　市电子工业总公司（原名东莞县电子工业公司）、广东省对外贸易总公司贸易发展部、

　　香港福民发展有限公司三方合同出资经营， 5 月 22 日经广东省对外经济工作委员会“粤

　　经贸委资 [1985]836 号”批准成立。合营公司注册资本 380 万美元，其中，东莞县电

　　子工业公司出资 133 万美元，占全部股份的 35%，广东省对外贸易总公司贸易发展部

　　出资 152 万美元，占全部股份的 40%，香港福民发展有限公司出资 95 万美元，占全部

　　1989 年 6 月 2 日，广东省对外贸易总公司贸易发展部退出合营公司，将其在合营

　　公司中所占的股权转让给东莞市电子工业总公司（投资比例改为：东莞市电子工业总

　　公司占 75%，计 285 万美元；香港福民发展有限公司占 25%，计 95 万美元），同时，

　　1990 年 7 月 9 日，东莞市生益电子有限公司董事会决定增资扩产，接纳香港伟华

　　中国有限公司（原名 MICA-AVA CHINA LIMITED）为合资企业股东。增资后，投资总

　　额更改为 1260 万美元，其中，东莞市电子工业总公司共投入 472.5 万美元，香港福民

　　发展有限公司共投入 157.5 万美元，香港伟华中国有限公司共投入 630 万美元。注册资

　　本增资后增加 398 万，总注册资本更改为 778 万美元，合资三方注册资本比例更改为：

　　东莞市电子工业总公司占 37.5%（计认缴 291.75 万美元），香港福民发展有限公司占

　　12.5%（计认缴 97.25 万），香港伟华中国有限公司占 50%（计认缴 389 万美元）。

　　1995 年 3 月 28 日，东莞生益电子有限公司董事会决定增资 200 万美元，新增资

　　金全由香港伟华中国有限公司投资，总投资额增至 1460 万美元，注册资本从原 778 万

　　美元增至 978 万美元，出资比例变更为东莞市电子工业总公司出资 291.75 万美元，占

　　29.83%；香港福民发展有限公司出资 97.25 万元，占 9.94%；香港伟华中国有限公司出

　　1995 年 9 月 4 日，香港福民发展有限公司将其在东莞生益电子有限公司的 9.94%

　　的股份全部转让给东莞市电子工业总公司，同时合营公司增加投资 640 万美元，追加

　　注册资本 322 万美元。增资后，合营公司投资总额 2100 万美元，注册资本为 1300 万

　　美元。注册资本比例更改为：东莞市电子工业总公司认缴出资 390 万美元，占 30%；

　　1995 年 12 月 8 日，合营公司增加投资 270 万美元，追加注册资本 190 万美元。

　　增资后，合营公司投资总额 2370 万美元，注册资本为 1490 万美元。注册资本比例更

　　改为：东莞市电子工业总公司认缴出资 447 万美元，占 30%；香港伟华中国有限公司

　　1997 年 2 月 19 日，东莞市电子工业总公司退出合营公司，将其在东莞生益电子

　　有限公司出资的 447 万美元（即占合营公司注册资本 30%）的股权全部转让给东莞生

　　1998 年 8 月 26 日，合营公司增加投资 1500 万美元，注册资本增加 600 万美元。

　　增资后，合营公司投资总额 3870 万美元，注册资本为 2090 万美元。其中，东莞生益

　　敷铜板股份有限公司认缴出资 627 万美元，占 30%；香港伟华中国有限公司认缴出资

　　2000 年 3 月 15 日，投资方东莞生益敷铜板股份有限公司改名为广东生益科技股

　　份有限公司，东莞生益电子有限公司投资总额增加 1250 万美元，合营公司注册资本增

　　加 500 万美元，其中：广东生益科技股份有限公司认缴 150 万美元，香港伟华中国有

　　限公司认缴 350 万美元。增资后，合营公司投资总额为 5120 万美元，注册资本 2590

　　万美元，其中，广东生益科技股份有限公司认缴出资 777 万美元，占 30%；香港伟华

　　2006 年 9 月 6 日，东莞生益电子有限公司投资总额增加 18 万美元，合营公司注

　　册资本增加 18 万美元，全部由香港伟华中国有限公司认缴。增资后，合营公司投资总

　　额为 5138 万美元，注册资本 2608 万美元，其中，广东生益科技股份有限公司认缴出

　　资 777 万美元，注册资本比例由 30%减至 29.8%；香港伟华中国有限公司认缴出资 1831

　　2007 年 6 月 12 日，东莞生益电子有限公司投资总额增加 9500 万美元，合营公司

　　注册资本增加 3167 万美元，其中：广东生益科技股份有限公司认缴 943.766 万美元，

　　香港伟华中国有限公司认缴 2223.234 万美元。增资后，合营公司投资总额为 14638 万

　　美元，注册资本 5775 万美元，其中，广东生益科技股份有限公司认缴 1720.766 万美元，

　　占注册资本 29.8%；香港伟华中国有限公司认缴 4054.234 万美元，占注册资本 70.2%。

　　2007 年 9 月 4 日，东莞生益电子有限公司投资总额增加 9500 万美元，合营公司

　　注册资本增加 3167 万美元，其中：广东生益科技股份有限公司认缴 943.766 万美元，

　　香港伟华中国有限公司认缴 2223.234 万美元。增资后合营公司投资总额为 24138 万美

　　元，注册资本 8942 万美元，其中，广东生益科技股份有限公司认缴 2664.532 万美元，

　　占注册资本 29.8%；香港伟华中国有限公司认缴 6277.468 万美元，占注册资本 70.2%。

　　2011 年 9 月 20 日，合资企业香港伟华中国有限公司名称变更为香港迅达科技中

　　2013 年 6 月 18 日，经东莞市工商行政管理局“粤莞核变通内字【2013】第

　　1300489701 号”核准变更通知书核准，本公司外方股东退出，迅达科技中国有限公司

　　将其持有的东莞生益电子有限公司 70.2%的股权转让给广东生益科技股份有限公司，公

　　注：数据来源：2013 年财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）东莞分所出具的[信

　　会师莞报字（2014）第 00002 号]审计报告，报告类型为无保留意见审计报告。2014、2015 年财务

　　数据来源于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[广会审字[2016]G 号]

　　根据生益科技第八届董事会第九次会议决议，同意将不超过生益电子股份总额 20%

　　的股份转让给生益电子员工，本次资产评估是为该经济行为所涉及的生益电子股东全

　　本次评估对象是生益电子股东全部权益，评估范围是生益电子全部资产及相关负债，

　　7 其他应收款 43,298,948.10 主要内容为房地产款项、押金等

　　机电设备用备品备件等，在产品、库存商品、发出商品为电路板。其中原材料、库存

　　商品存放于生益电子仓库之内，在产品流转于生产线、 房屋建筑物类主要包括宿舍、厂房、走廊、门卫等生产性房屋建筑物，厂区道

　　路污水工程等配套设施和构筑物和在建的新厂区厂房及配套设施。、分别位于东莞市万

　　江区和东莞市东城区。取得方式为自建、万江厂区 1988 年建成投产至今，东城厂区建

　　（1）激光钻机、铣机、曝光机、沉金线、沉银线、丝印机、退锡线、内蚀刻线等

　　（2）自动光学检测机、修理站、光线路飞针检测仪、线路板通用监测仪器等生产

　　（3）空压机组、吸尘机、污水处理设备、变配电设备、冷水机组等生产配套设备；

　　的相符。所有设备均为被评估单位经营过程中陆续购置的，除早期购置的设备外观陈

　　旧、技术性能较差外，其他大部分设备性能、精度等技术状态良好，被评估单位有严

　　被评估单位申报评估的在建设备总共 52 项，主要自动收放板机及传送机，截止评

　　估基准日时由于不符合被评估单位生产要求，尚未办结退货手续，处于闲置状态。

　　东府国用 2012 东城工厂土地 东莞市东城区 2007/ 工业 国有土地 六通一

　　东府国用 2012 东城工厂土地 东莞市东城区 2007/ 工业 国有土地 六通一

　　东府国用 2012 东城工厂土地 东莞市东城区 2007/ 工业 国有土地 六通一

　　东府国用 2012 东城工厂土地 东莞市东城区 2007/ 工业 国有土地 六通一

　　东府国用 2012 东城工厂―十字 东莞市东城区 2011/ 工业 国有土地 六通一

　　其他无形资产主要包括电脑、服务器配套软件，网络管理、邮件管理、财务管理、

　　行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值

　　3、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为

　　1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常

　　3、 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次

　　4、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994 年 7 月 5 日第八届全国人民代表

　　5、《中华人民共和国土地管理法》（1998 年 8 月 29 日第九届全国人民代表大会常

　　9、 《中国资产评估协会关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评

　　10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会

　　11、《城镇土地定级规程》（中华人民共和国国家标准 GB/T18507-2001）；

　　12、《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2014）；

　　13、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T50291-2015）。

　　1、 生益电子提供的经审计后的资产负债、利润表、资产评估明细表等其他文件资

　　6、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系

　　8、 《广东省建筑安装工程综合定额》、《广东省装饰装修工程综合定额》、《广东

　　10、 《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

　　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对

　　象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市

　　场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

　　收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收

　　益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体

　　资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利

　　内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前

　　提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。

　　本次评估目的是要确定企业股权转让时股东全部权益在评估基准日时的公允价值。

　　行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产

　　账款和其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值。

　　本次评估对于原材料、在产品采用成本法确定其评估值；对于库存商品（产成品）

　　和发出商品的评估，以销售价格减去销售费用、税金和适当数额的税后净利润确定评

　　行评估。重置成本法就是从不同结构类型的房屋中选取有代表性的典型建筑，根据典

　　型建筑竣工决算资料的实际工程量，套用建筑物所在地建设部门颁布的各类定额、计

　　费费率和其他有关文件，计算出综合造价、前期费用、其他费用和资金成本，确定重

　　置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综合评定成新率。其他同类型建筑物

　　价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本

　　以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、

　　对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、

　　增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或

　　系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平

　　均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行交易日期、区位因素和个别因素修正，

　　实的账面价值作为评估值。对于已经完工但是尚未结算的建筑物构筑物采用成本法进

　　被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

　　适用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量＝税后净利润

　　＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－追加资本性支出－追加营运资金）。

　　一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率

　　期内的自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位可持续经营一个较长的时期。

　　在这个时期中，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由

　　R＝净利润＋折旧和摊销＋付息债务利息（扣税后）－追加资本性支出－追加营运资金 （3）

　　被评估单位行业发展不受限制，在企业持续经营前提下，拟采用永续的方式对企业

　　宜。本公司评估人员听取了委托方关于生益电子情况介绍，对评估对象及范围有了一

　　尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评

　　估工作，生益电子专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求

　　填写了评估明细表，对固定资产的实有数量、质量情况进行了自查，收集了有关文件、

　　在生益电子资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、

　　选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理

　　和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，对存货进行合理抽查盘点，根

　　经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核，形成本评估结果。

　　1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各

　　方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造

　　3、 本评估结果建立在被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础

　　4、 假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续

　　7、 本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的

　　2、 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

　　3、 假设被评估单位的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或

　　4、 假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不

　　5、 假设被评估单位的经营成本和期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍

　　运用资产基础法，评估基准日 2015 年 12 月 31 日时，生益电子全部资产账面值为

　　元，评估值为 85,761.87 万元，无增减；净资产账面值为 111,025.56 万元，评估值为

　　115,914.19 万元，增幅 4.4%。（评估结论详细情况见评估明细表）

　　运用收益法，生益电子股东全部权益评估值为人民币 117,317.88 万元, 增幅 5.67%。

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）

　　所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资

　　而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能

　　力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种

　　条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无

　　形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在

　　财务账上反映的无形资产。因此收益法结果大于资产基础法结果。本次评估目的为股

　　权转让，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映股东全部

　　（一） 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙制）对东莞生益电子有限公司

　　截至 2015 年 12 月 31 日资产负债进行了审计工作，并出具了审计报告（广会审字

　　（二） 本次评估范围内部分房屋建筑物、土地使用权未办理产权证。对于未办理

　　房地产证的但产权属于被评估单位的房屋建筑物，本次评估按完整产权确定其价值，

　　建筑面积计算依据工程建筑资料，我们没有进行实地丈量。若房产管理部门核实的建

　　筑面积与本次评估时所依据的数据有出入，应相应调整评估结果。评估时假设该部分

　　建筑物已具有完整产权，且评估结果中未扣除办理至完整产权时所需缴纳的正常费用。

　　序号 权证编号 宗地名称 取得日期 土地用途 用地性质 准用年限 开发程度 面积（㎡）

　　（三） 列入本评估范围的在建设备中有 23 项设备因不符合被评估单位生产工艺

　　需要，与供应商协商需要退货，目前尚未办理完交接手续。评估时以核实无误后的账

　　（四） 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值

　　的影响，亦未考虑评估值增减可能产生的税项，且不应当被认为是对评估对象可实现

　　（五） 评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行

　　等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和委托方提供的近期检测资料及向有关操作

　　（二） 在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况

　　未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果

　　（三） 在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按

　　如下原则处理：资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；资产

　　价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估

　　机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实

　　（四） 本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无

　　逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及

　　的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断

　　评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实

　　（五） 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作

　　特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承

　　（七） 未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用

　　（八） 按照评估报告准则规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过

　　（九） 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评

　　证券之星估值分析提示生益科技盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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